Follows a man who, 37 years ago, was kicked off his collegiate football team for an altercation. Now at 59, he still carries that burden. He decides to go back to school to get his degree and try out for the team to redeem his past.
六十年代，香港警察受贿成风，赌档粉档与中间人、警方组成的利益链大肆吸金，十年内警方受贿数额达当时的百亿港币之巨。 九龙城区便衣火麒麟（黄秋生 饰）为破案不择手段，上峰施压，火麒麟如常去街上拉人顶罪，大学生韩志邦（方力申 饰）遭其陷害毒打，韩母托老警员找到警方与帮会的中间人猪油仔（王晶 饰）出面搭救得脱。人称乐哥的徐乐功（梁家辉 饰）时任华人总探，为人狂妄，出手大方。陈细九（陈奕迅 饰）心地善良尤擅察言观色，深得乐哥赏识，短短五年之内由普通便衣晋升至筲箕湾区探长，但代价之一是家中为掩人耳目收留了各位大哥的九名情妇…… 1974年，香港的贪污恶风震动国际，廉政公署成立，长官严国梁（林保怡 饰）聘用大学生韩志邦、失意警员火麒麟等组成第一批廉政专员队伍，严厉打击香港的地下规则。陈细九因贪污案发人财两空之际，却意外的发现了此生真爱……
王志淙被派做臥底，扮作專線小巴司機，欲引「拖地」光天明，其手下富貴仔提到帶他往見楊兆慶，張Sir感勢色不對，叫伙計終止計劃，豈料志淙見狀，立即高速駛走小巴。另一方面，O記陳Sir與手下亦正跟蹤楊兆慶，卻被志淙破壞計劃，氣憤不已。
令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
大老板(陈龙饰)所困的不法山客栈迎来了一群不一般的客官，这其中，来势汹汹的西域人究竟是何身份?群妖汇集在此蠢蠢欲动又所图为何?而路经此地的唐僧师徒四人又将变幻何人才能骗过众人耳目?在这座无法使用法力的神秘客栈，一场惊心动魄的西游版“狼人杀”即将拉开序幕。
