王志淙被派做臥底，扮作專線小巴司機，欲引「拖地」光天明，其手下富貴仔提到帶他往見楊兆慶，張Sir感勢色不對，叫伙計終止計劃，豈料志淙見狀，立即高速駛走小巴。另一方面，O記陳Sir與手下亦正跟蹤楊兆慶，卻被志淙破壞計劃，氣憤不已。
令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
大老板(陈龙饰)所困的不法山客栈迎来了一群不一般的客官，这其中，来势汹汹的西域人究竟是何身份?群妖汇集在此蠢蠢欲动又所图为何?而路经此地的唐僧师徒四人又将变幻何人才能骗过众人耳目?在这座无法使用法力的神秘客栈，一场惊心动魄的西游版“狼人杀”即将拉开序幕。
七年前的日食事件中，金与一个陌生人建立了联系。如今已成为一名初出茅庐的新闻记者的金，回到伊利诺伊州参加今年的日食，却不知道他们的道路可能会再次交汇。
